MADRID.- BBVA afronta un año 2025 marcado por
varios retos, algunos de ellos comunes al resto de la banca española y
europea, pero otro específico, como es la opa, y posterior fusión, que
quiere lanzar sobre Banco Sabadell con el objetivo de ganar escala y
tener mayor peso en un mercado desarrollado como el español.
Más
allá de la búsqueda de rentabilidad en un entorno con tipos más bajos
que en 2023 y 2024, y que ya están encarando todos los bancos, la
entidad presidida por Carlos Torres lleva ya varios
meses inmersa en armar la operación, que incluye su aprobación por parte
de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), de
la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y del propio Gobierno
--si finalmente opta por una fusión por absorción entre ambas
entidades--.
Siete meses han pasado ya
desde que el banco hiciera una oferta formal al consejo de
administración de Banco Sabadell para fusionar ambas entidades, una
propuesta que, sin embargo, fue rechazada por la 'cúpula' de la entidad
vallesana.
Esto motivó que, a principios de mayo, BBVA anunciara que
extendía su oferta --en prácticamente los mismos términos que al consejo
de administración-- a los accionistas en forma de una opa de carácter
'hostil'.
Para ello, presentaba un
calendario que incluía la posibilidad de contar con las autorizaciones
en un plazo máximo de ocho meses para poder lanzar la opa que le
llevaría a cerrar la fusión a mediados de 2025. Entre los requisitos
para abrir el periodo de aceptación de la opa estaba el contar con la
autorización del Banco Central Europeo (BCE), de la CNMV y del regulador
financiero británico.
Además, para
conseguir la eficacia de la operación, el banco establecía el lograr un
50,01% de aceptación del capital --aunque la oferta se lanzará sobre el
100% de las acciones-- y lograr la autorización de la CNMC.
A
cierre de 2024, BBVA ha logrado la 'no oposición' del BCE, que mide la
solvencia de la entidad resultante, y de la Autoridad Prudencial
británica (PRA, por sus siglas en inglés), así como de otros organismos:
la Comisión Europea, México y Marruecos, Francia o Portugal, entre
otros.
Sin embargo, para 2025, quedarán
pendientes dos de las grandes autorizaciones: las de la CNMC y la CNMV,
que podría aprobar el folleto de la opa sin tener el 'visto bueno' de
Competencia, pero que ya ha anunciado que esperará a conocer el dictamen
sobre la concentración bancaria para que los inversores puedan acudir a
la operación con la mayor cantidad de información posible.
Análisis de competencia
La
operación, por tanto, se encuentra a la espera de lo que la CNMC
concluya sobre el posible impacto en la competencia del sistema bancario
en España.
A mediados de noviembre, la
CNMC acordaba elevar a fase 2 el análisis de la OPA al no poder
descartar un riesgo de empeoramiento de condiciones comerciales para
pymes, reducción del crédito también a pymes ni de empeoramiento de
condiciones del negocio de aquerencia, tras analizar los compromisos
dados por BBVA para que se aprobase en fase 1.
En
su nota sucinta, publicada el 20 de noviembre, Competencia explicaba,
por ejemplo que la operación daría lugar a cuotas superiores al 30% en
España en el mercado de TPVs por lo que la entidad resultante sería
líder en el país: concentraría el segundo y tercer operador de TPVs y
eliminaría una "fuerza competitiva importante".
En
cuanto al riesgo de reducción de crédito a pymes, señalaba que el test
de mercado realizado en fase 1 no fue concluyente, puesto que "ciertos
actores bancarios consideran que las necesidades de diversificación de
las pymes tras la concentración podrán ser satisfechas por otros
operadores, mientras que las asociaciones identifican el riesgo
mencionado".
Resaltaba, además, que los
informes económicos de BBVA y Sabadell "diferían" en cuanto al nivel de
diversificación de las pymes a nivel agregado y se observaba "algunas
carencias" en el modelo presentado por Sabadell, que "cuantifica la
posible reducción del crédito que pudiera resultar de la transacción".
Sobre
el posible empeoramiento de condiciones comerciales, la CNMC explicaba
que la entidad resultante tendría "incentivo y capacidad" para modificar
las condiciones [...] a las pymes, "sin riesgo de perder clientes en
favor de otra entidad", allí donde quedase como único operador o con
reducida competencia, entre otras cuestiones.
Alegaciones y ampliación del calendario
La
apertura de fase 2 por parte de la CNMC permitía la posibilidad de
tanto Sabadell como otras partes con interés legítimo en la operación
podían presentar alegaciones, mientras que permite que BBVA aporte más
información.
Para formalizar esta personación, se abría un periodo de
diez días tras la publicación de la nota sucinta, ante lo cual se
personaron una quincena de organismos como patronales empresariales de
Cataluña, Asturias o Galicia, cámaras de comercio y sindicatos como UGT o
CCOO.
No obstante, la CNMC ha
rechazado todas estas personaciones salvo la de Sabadell, puesto que es
el único implicado que tiene un interés legítimo, y no un interés
general en la operación.
Además, en este proceso, y tal y como está
previsto en la Ley de Defensa de la Competencia, la CNMC recabará
informes de las autoridades del ramo de Cataluña y Comunidad Valenciana,
las dos regiones que tendrían mayor impacto por la operación.
Elevar
a fase 2 la operación supone, en la práctica, ampliar el calendario de
la OPA que maneja BBVA. Esta fase puede durar hasta tres meses, si bien
no se cuentan en este plazo las posibles suspensiones que Competencia
pueda aplicar para solicitar más información.
Una
vez concluido este análisis en profundidad, Competencia podrá aprobar
la operación sin condiciones, con ellas o prohibirlas.
En el caso de los
dos últimos supuestos, la operación sería elevada al Ministerio de
Economía que podría llevarla, a su vez, al Consejo de Ministros y que se
pronunciaría sobre criterios distintos a la competencia, como la
defensa y seguridad nacional o la garantía de un adecuado mantenimiento
de los objetivos de regulación sectorial.
Conviene
recordar en este punto que el ministro de Economía, Comercio y Empresa,
Carlos Cuerpo, se ha pronunciado varias veces en contra de la operación
al señalar un posible impacto, no solo sobre la competencia en el
sector, sino también sobre la inclusión financiera, el impacto en
materia de empleo o de cohesión territorial.
Visión de analistas
Preguntado por esta operación, el analista de XTB Javier Cabrera
cree que las perspectivas de la operación no han cambiado demasiado
tras la decisión de la CNMC. Considera que el mayor problema que puede
enfrentar BBVA es si la CNMC pone condiciones y la operación pasa al
Consejo de Ministros, donde el Gobierno puede "presionar" poniendo
condiciones que perjudiquen la rentabilidad de la operación.
"Este es el
peor escenario, dadas las declaraciones que ya han realizado algunos
miembros del Gobierno", apostilla.
Cabrera
señala que hay todavía una división de "opiniones" sobre la resolución
de la opa, si bien XTB cree que finalmente se realizará siguiendo la
posición del BCE y de la "relativamente reciente fusión" --en 2021, de
CaixaBank y Bankia, que "hace difícil justificar unas condiciones muy
agresivas por parte del Gobierno".
Sin
embargo, señala que cuanto más tiempo pase para aprobar la opa, "más
riesgo existe" de que se realice, puesto que la banca enfrenta un 2025
"desafiante" con bajadas de tipos "agresivas" por parte del BCE, la
ralentización económica de Europa y el impuesto a la banca.
Además,
a medida que pase el tiempo, mayores pueden ser los costes para BBVA,
que deberá ir ajustando el precio que quiere ofrecer a los accionistas a
los dividendos que reparta la propia entidad como Banco Sabadell.
